红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起冲突

零零恭、零零喜、零零发（周星驰 饰）、零零财是宫廷四大高手，专职保卫皇帝（张达明 饰）的安全。虽号称四大高手之一，零零发实际上只会搞些小发明完全不会武功，某次因为未完成皇帝交办的捉拿江湖四大怪杰的任务，他被开除出宫。回家后，零零发开了一家妇科诊所，时常会用一些小发明讨得老婆（刘嘉玲 饰）心花怒放，日

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自创世以来，世间万物，按善恶法则在天界、阿修罗界、人界、魔兽界、恶灵界和炼狱界六界轮回。生命不息，轮回不止，直至数百年前，长有三头的阿修罗王（梁家辉饰欲望之头、刘嘉玲饰谋略之头）发起攻天之战，以欲望取代善恶。阿修罗王战败，失去洞察之头（吴磊饰），被打入炼狱界。百年后，阿修罗王重新回到阿修罗界，找到轮

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接着上集，林子颖（袁咏仪饰）搬入Sam（张国荣饰）公寓与其同居。可是不过10日，Sam就对这种平淡琐碎的生活产生了厌烦，他希望两人能保持一定的距离。在好友肥婆（曾志伟饰）的建议下，Sam要阿颖以男装重回娱乐圈，本意是要分散她的注意力，不料却获得空前成功，Sam被指为同性恋加吃软饭，感到脸上无光的他开

在恋人（张曼玉）负气嫁给兄长的当晚，欧阳锋（张国荣）黯然离开白陀山，走进沙漠某个小镇，成为一名杀手中介人。他的朋友、风流剑客黄药师（梁家辉）每年都来小镇与他畅饮，酒话里有关白陀山的消息令他忘却往事的念想渐次演变成自欺行为。